Quem tem de elaborar o relatório — e quem não tem

A obrigação nasce no n.º 1 do artigo 65.º do CSC: os membros da administração devem elaborar e submeter aos órgãos competentes o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas. Não é um dever da contabilidade: o contabilista certificado prepara as demonstrações financeiras e apoia a redacção, mas a responsabilidade é do órgão de gestão.

A única dispensa geral está no n.º 6 do artigo 66.º: as microentidades, definidas no n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de Julho, ficam dispensadas de elaborar o relatório, desde que, quando aplicável, divulguem no final do balanço a informação da alínea d) do n.º 5 — quotas ou acções próprias adquiridas ou alienadas. É uma dispensa condicionada, não automática.

Atenção ao ano em causa, porque os limites mudaram. O Decreto-Lei n.º 126-B/2025, de 5 de Dezembro, transpôs a Directiva Delegada (UE) 2023/2775 e actualizou os critérios de dimensão do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, mas só produz efeitos quanto a períodos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2026. As contas de 2025 classificam-se ainda pelos limites antigos.

A entidade cabe na categoria quando, à data do balanço, não ultrapassa dois dos três limites. Se ultrapassar dois dos três em dois períodos consecutivos, deixa de pertencer a essa categoria a partir do terceiro período, inclusive (artigo 9.º-A do Decreto-Lei n.º 158/2009) — e o inverso vale para regressar à categoria. Ou seja: limites excedidos em 2024 e 2025 só fazem perder a dispensa em 2026. As pequenas entidades não estão dispensadas: a dispensa é exclusiva das microentidades.

O conteúdo obrigatório, ponto por ponto

O n.º 1 do artigo 66.º exige uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios, o desempenho e a posição da sociedade, e uma descrição dos principais riscos e incertezas. Os números seguintes dizem como: análise equilibrada e global, conforme a dimensão e complexidade da actividade (n.º 2); aspectos financeiros e, quando adequado, indicadores não financeiros relevantes, incluindo questões ambientais e relativas aos trabalhadores (n.º 3); e explicação das quantias inscritas nas contas (n.º 4). O n.º 5 acrescenta oito indicações obrigatórias:

Duas alíneas falham quase sempre. A f) exige fundamentação, não apenas o destino do resultado — sobretudo havendo reserva legal a constituir ou prejuízos a cobrir. E a b) obriga a olhar para lá de 31 de Dezembro: um financiamento contratado em Fevereiro pertence ao relatório do ano anterior.

Os prazos que contam em 2026

O n.º 5 do artigo 65.º fixa três meses a contar do encerramento do exercício para a apresentação e apreciação dos documentos, ou cinco meses quando a sociedade deva apresentar contas consolidadas ou aplique o método da equivalência patrimonial. O n.º 1 do artigo 376.º repete o calendário para a assembleia geral anual, aplicando-se às sociedades por quotas por remissão do n.º 1 do artigo 248.º.

Nota: em 2024 e 2025 o prazo da IES foi prorrogado por despacho, mas em 2026 não foi — a Secretaria de Estado dos Assuntos Fiscais confirmou-o à Ordem dos Contabilistas Certificados a 10 de Julho, cinco dias antes do termo. A prorrogação nunca é automática.

Assinaturas, fiscalização e o que fica registado

O n.º 3 do artigo 65.º exige que os documentos sejam assinados por todos os membros da administração, com justificação de qualquer recusa no próprio documento. O n.º 4 acrescenta que elaboração e assinatura competem aos administradores em funções ao tempo da apresentação — não aos que geriram o exercício —, devendo os anteriores prestar as informações pedidas. Numa gerência que mudou em Janeiro, é a nova gerência que assina o relatório de um ano que não geriu.

Sociedades por quotas sem conselho fiscal designam revisor oficial de contas quando, durante dois anos consecutivos, ultrapassem dois dos três limites do n.º 2 do artigo 262.º: 1.500.000 € de balanço, 3.000.000 € de vendas líquidas e outros proveitos e 50 trabalhadores em média.

Aprovar não é depositar. O n.º 1 do artigo 70.º sujeita as contas aprovadas a registo comercial e o artigo 42.º do Código do Registo Comercial define esse registo como depósito de informação por transmissão electrónica, segundo modelos oficiais — na prática, a IES. O depósito abrange a acta de aprovação das contas e da aplicação de resultados, o balanço, a demonstração de resultados e o anexo e, quando existam, a certificação legal das contas e o parecer do órgão de fiscalização. O relatório de gestão não é carregado como ficheiro: a sua publicidade cumpre-se pelo n.º 2 do artigo 70.º, que obriga a disponibilizar cópia integral, sem encargos, na sede e no sítio da Internet quando exista. E o registo só se conclui com o pagamento do emolumento.

O que acontece quando se falha

As consequências são cumulativas. No plano societário, o n.º 1 do artigo 67.º permite a qualquer sócio requerer ao tribunal inquérito judicial se os documentos não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo do n.º 5 do artigo 65.º — para as contas de 2025, a partir de 1 de Junho de 2026. O tribunal pode fixar novo prazo ou nomear um gestor para elaborar os documentos, com poderes para convocar a assembleia geral. E a distribuição de bens sociais exige deliberação dos sócios (artigo 31.º, n.º 1, do CSC) assente em lucros distribuíveis apurados nas contas do exercício elaboradas e aprovadas (artigos 32.º e 33.º) — sem contas aprovadas não há base para deliberar, o que bloqueia os dividendos.

No plano contra-ordenacional, a falta ou o atraso na entrega da declaração é punível com coima de 150 € a 3.750 € (artigo 116.º, n.º 1, e artigo 117.º, n.º 1, do RGIT). Tratando-se de pessoa colectiva, os limites são elevados para o dobro pelo n.º 4 do artigo 26.º do RGIT: 300 € a 7.500 €.

A consequência mais grave é a menos conhecida: o Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais (Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março) permite ao conservador instaurar oficiosamente procedimento de dissolução quando, durante dois anos consecutivos, não tenha havido depósito das contas e a administração tributária comunique ao serviço de registo a omissão da declaração de rendimentos do mesmo período.

Cinco erros que vemos todos os anos

• Reciclar o relatório anterior. As alíneas b) e c) do n.º 5 do artigo 66.º são, por definição, diferentes todos os anos.
• Proposta de resultados sem fundamentação. A alínea f) exige o porquê, não só o destino.
• Assumir a dispensa de microentidade sem a verificar. Depende da regra dos dois períodos consecutivos e, havendo quotas próprias, da divulgação no balanço.
• Assinar depois de aprovar. Uma acta de 31 de Março com um relatório datado de Abril é uma incoerência que fica no registo.
• Confundir aprovação com depósito. Contas aprovadas em Março não dispensam a IES de Julho, e a IES sem emolumento pago não conclui o registo.

Na HVR Business Consulting, em Lisboa, tratamos fecho, relatório, acta, aprovação e depósito como um único processo — não como cinco tarefas soltas em cinco meses.

Perguntas Frequentes

O que é o relatório de gestão?

É o documento que a gerência ou o conselho de administração elabora anualmente, ao abrigo do artigo 65.º do Código das Sociedades Comerciais, para explicar a evolução dos negócios, o desempenho e a posição financeira da empresa, os riscos e incertezas, os factos relevantes posteriores ao fecho e a evolução previsível da sociedade. Acompanha as contas e inclui a proposta fundamentada de aplicação de resultados.

Quem deve assinar o relatório de gestão?

Todos os membros do órgão de administração — gerentes ou administradores. O n.º 3 do artigo 65.º do CSC exige a assinatura de todos e obriga a justificar no documento qualquer recusa. Pelo n.º 4 do mesmo artigo, a elaboração e a assinatura competem aos administradores em funções ao tempo da apresentação das contas, devendo os anteriores prestar as informações relativas ao seu período.

Qual o prazo para aprovação de contas em 2026?

Para as sociedades cujo exercício coincide com o ano civil, termina a 31 de Março de 2026 — três meses após o encerramento do exercício, conforme o n.º 5 do artigo 65.º e o n.º 1 do artigo 376.º do CSC. Alarga-se para cinco meses, ou seja 31 de Maio de 2026, havendo contas consolidadas ou método da equivalência patrimonial.

Como é feito o depósito do relatório de gestão?

O depósito é efectuado electronicamente através da submissão da IES (Informação Empresarial Simplificada), até 15 de Julho, nos termos do n.º 1 do artigo 70.º do CSC e do artigo 42.º do Código do Registo Comercial. Abrange a acta de aprovação das contas e da aplicação de resultados, as demonstrações financeiras e, quando existam, a certificação legal das contas e o parecer do órgão de fiscalização. O relatório de gestão em si é disponibilizado na sede e no sítio da Internet da sociedade (artigo 70.º, n.º 2), e o registo só fica concluído com o pagamento do emolumento.

Fontes e Referências Legais

• CSC, artigo 65.º (n.os 1, 3, 4 e 5) — dever de relatar a gestão e apresentar contas
• CSC, artigo 66.º — conteúdo do relatório (n.os 1 a 5) e dispensa das microentidades (n.º 6)
• CSC, artigo 67.º — falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas
• CSC, artigo 70.º — registo das contas e disponibilização de cópias; artigos 31.º (n.º 1), 32.º, 33.º, 248.º (n.º 1), 262.º (n.º 2) e 376.º (n.º 1)
• Código do Registo Comercial, artigo 42.º — registo por depósito
• Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de Julho, artigo 9.º — categorias de entidades no SNC; artigo 9.º-A — forma de apuramento das categorias (regra do terceiro período)
• Decreto-Lei n.º 126-B/2025, de 5 de Dezembro — novos critérios de dimensão, para períodos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2026 (Directiva Delegada (UE) 2023/2775)
• Decreto-Lei n.º 8/2007, de 17 de Janeiro — Informação Empresarial Simplificada
• RGIT, artigos 26.º (n.º 4), 116.º (n.º 1) e 117.º (n.º 1) — info.portaldasfinancas.gov.pt
• RJPADLEC (Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março), artigo 5.º — dissolução oficiosa
• Ordem dos Contabilistas Certificados — comunicação de 10 de Julho de 2026 (IES)